Im heutigen Urteil der Woche (VI R 1/21, v. 14.12.2023) musste sich der BFH erneut mit den Abgrenzungskriterien hinsichtlich der Besteuerung von Managementbeteiligungen als Arbeitslohn versus Kapitaleinkünfte beschäftigen.

Kläger war ein leitender Angestellter der A-GmbH. Die Anteile an der A-GmbH wurden von der Y-AG gehalten, welche von einer Investorengruppe mittelbar über mehrere Tochtergesellschaften, letztlich über die S-Kapitalgesellschaft mit dem Ziel erworben wurde, diese nach einer Umstrukturierung an die Börse zu bringen. Ausgesuchten Führungspersonen der A-GmbH (u.a. auch dem Kläger), wurde die Möglichkeit eingeräumt, sich an dem Investment über ein sog. Managementbeteiligungsprogramm zu beteiligen. Dazu wurde den Arbeitnehmern im Jahr 2006 u.a. die Beteiligung an einer sog. Manager-KG ermöglicht, die ihrerseits Anteile an der S-Kapitalgesellschaft erwarb. Der Kläger beteiligte sich mit einer Einlage von 25.000€ an der KG und war durch diese vermittelt mit ca. 0,15% an der S-Kapitalgesellschaft beteiligt. Nachdem die Y-AG erfolgreich an die Börse gebracht wurde, schied die Manager-KG wieder aus der S-Kapitalgesellschaft aus und erhielt dafür die ihrem Anteil entsprechenden Aktien an der Y-AG. Der Kläger erhielt, entsprechend seiner Beteiligung, Aktien der Y-AG im Wert von über 3 Mio. €. Das Finanzamt behandelte die Differenz aus Aktienwert und Kommanditeinlage als steuerpflichtigen Arbeitslohn.

Der BFH erteilte der Auffassung des Finanzamts eine Absage. Auch ein durch Dritte gewährter Vorteil könne, soweit dieser durch das Arbeitsverhältnis veranlasst ist, zu Arbeitslohn führen. Beruhe der zugewendete Vorteil auf anderen (Sonder-)Rechtsbeziehungen scheide die Annahme von Arbeitslohn dagegen aus. Es sei zwar nicht streitig, dass dem Kläger die Beteiligung nur aufgrund seines Arbeitsverhältnisses angeboten worden sei. Ein Vorteil, der zu steuerbarem Arbeitslohn führe, sei aber nur insoweit zu bejahen, als die Beteiligung verbilligt eingeräumt worden sei (Differenz des tatsächlichen Werts der KG-Beteiligung zu den Anschaffungskosten der Beteiligung). Ob der Arbeitnehmer die Beteiligung an der Manager-KG verbilligt erlangt habe, könne dahinstehen, da dieser Vorgang im Steuerbescheid des Vorjahres zu erfassen gewesen wäre, dieser jedoch nicht Gegenstand des Rechtsstreits sei. Die Beteiligung an der Manager-KG und die dadurch vermittelte Beteiligung an der S-Kapitalgesellschaft, sei zivilrechtlich wirksam begründet worden. Daher liege eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Einkunftsquelle vor. Die daraus fließenden Einnahmen - hier der marktübliche Veräußerungserlös durch den Tausch der Anteile der S-Kapitalgesellschaft gegen die Aktien der Y-AG - seien daher nur nach den dafür einschlägigen Tatbeständen des EStG steuerbar. Nur wenn den Managern im Verhältnis zu den Drittinvestoren ein marktunüblicher Überpreis - hier ein gemessen an ihrer Beteiligung überhöhtes Aktienpaket - gewährt worden wäre, hätte in Höhe des Überpreises steuerbarer Arbeitslohn vorgelegen. Davon sei im Fall des Klägers jedoch nicht auszugehen gewesen. Der Veräußerungsgewinn im Jahr 2007 wurde, so der Bundesfinanzhof abschließend, auch nach Auffassung des Finanzamts von keinem anderen Steuertatbestand erfasst. Der Gewinn sei im Ergebnis steuerfrei.

Ab 2018 seien derartige Veräußerungserlöse als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu versteuern; allerdings nur mit dem gesonderten Steuertarif von 25%. Die Attraktivität derartiger Beteiligungsmodelle werde damit eingeschränkt, verliere aber angesichts des regelmäßig höheren individuellen Steuersatzes der an solchen Gestaltungen beteiligten Führungskräfte nicht an Attraktivität.

https://www.bundesfinanzhof.de/de/entscheidung/entscheidungen-online/detail/STRE202410021/